Según una reciente decisión del Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Norte de California, las organizaciones autónomas descentralizadas, o DAOs, pueden no ofrecer la protección de responsabilidad que la industria creía anteriormente. En un caso pionero, un Tribunal Federal en California dictaminó que, a pesar de que el organismo de gobierno es un DAO, varias firmas de inversión prominentes podrían estar gestionando las operaciones de Lido y podrían ser responsables de sus irregularidades; es decir, Lido DAO puede no ser descentralizado ni autónomo.
El fallo judicial desafía el escudo de responsabilidad de los DAOs
Lido no logró desestimar las acusaciones en la etapa inicial, lo que planteó preguntas sobre la responsabilidad de los participantes del DAO y puso a los gobernadores de DAO en el punto de mira. No es sorprendente, ya que el Tribunal toma como ciertos todos los hechos alegados por el demandante en una moción de desestimación. Bajo esa suposición, el Tribunal se vio obligado a rechazar el argumento de Lido de que no es una entidad legal. El Tribunal encontró que el demandante cumplió con su carga mínima de alegación para sobrevivir a la moción de desestimación y que el organismo de gobierno detrás del protocolo de participación puede ser considerado una sociedad general según la ley estatal de California, a pesar de la supuesta naturaleza descentralizada del DAO.
En su decisión sobre la moción del acusado de Lido, el Tribunal abordó tres cuestiones novedosas en torno a la responsabilidad en la era digital: primero, si Lido DAO es susceptible de ser demandado; segundo, si Lido DAO podría considerarse una sociedad general; y tercero, si cuatro grandes inversores institucionales—Andreessen Horowitz, Paradigm Operations, Dragonfly Digital Management, y Robot Ventures—podrían considerarse socios generales y ser responsables bajo la ley de California por las actividades de Lido.
¿Puede ser demandado Lido DAO?
En cuanto a si Lido DAO es susceptible de ser demandado, el Tribunal no tuvo problemas para que el demandante cumpliera con su carga. Señalando el proceso de toma de decisiones determinado por los votos de los tenedores de tokens, el Tribunal encontró que «las acciones alegadas de Lido no son las de un programa de software autónomo, son las acciones de una entidad gestionada por personas». Aunque este argumento puede ganar al final, no fue suficiente para conceder la moción de desestimación del DAO.
¿Es Lido DAO una sociedad general?
Esta determinación llevó a la segunda pregunta de si Lido DAO puede ser tratado como una sociedad general a efectos de responsabilidad en el caso. Bajo el criterio flexible de la moción de desestimación, el Tribunal sostuvo que «[l]a demanda alega que los fundadores de Lido DAO la formaron para operar un servicio de staking de Ethereum que mantiene un porcentaje de las recompensas de staking y que planean finalmente distribuir este ingreso a ellos mismos y otros tenedores de tokens; en otras palabras, llevar a cabo, como copropietarios, un negocio con fines de lucro.»
Negando el argumento de que el DAO carecía de todos los requisitos tradicionales de una sociedad general, el Tribunal se basó en la estructura de Lido de permitir la gobernanza basada en tokens negociables para determinar que había una «inferencia razonable de que los fundadores de Lido (y posiblemente otros inversores iniciales) acordaron desplazar las reglas de sociedad por defecto de California que gobiernan la entrada y salida de socios de la sociedad.»
El Tribunal se abstuvo de definir qué se requiere exactamente para ser considerado un socio general, y reconoció que a medida que el caso avance, «puede quedar claro que la sociedad general de Lido DAO es más estrecha (por ejemplo, incluyendo solo a los fundadores) o más amplia (por ejemplo, incluyendo a todos los que han votado en una propuesta de gobernanza o que poseen cualquier LDO).»
Nuevamente, aunque el argumento de los acusados no fue lo suficientemente persuasivo para conceder la moción de desestimación del DAO, este argumento seguramente surgirá en el juicio sumario o en el juicio mismo.
¿Son socios ciertos grandes inversores institucionales?
A pesar de evitar una delimitación completa de los límites de la sociedad, el Tribunal se vio obligado a responder la tercera e inédita pregunta de si ciertos grandes inversores institucionales en el DAO—en concreto, Paradigm Operations, Andreessen Horowitz, Dragonfly Digital Management y Robot Ventures—podrían calificar como socios sujetos a responsabilidad.
Según la decisión, de los mil millones de tokens LDO generados, el 36% fue al tesoro de Lido y el 64% restante se entregó a los fundadores e inversores iniciales. En los años posteriores al lanzamiento de Lido, Paradigm compró el 10% del suministro (100 millones de LDO), Andreessen Horowitz compró 70 millones de dólares y Dragonfly aumentó su posición después de una compra inicial de 25 millones de dólares. La decisión también señala que «30 millones de LDO se vendieron, en otra transacción, a compradores que incluyen Robot Ventures (un vehículo de inversión para sus dos cofundadores), aunque los detalles de esa transacción son inciertos.»
El tribunal encontró que todos menos Robot pueden ser considerados responsables como socios generales. En cuanto a la participación, el Tribunal se enfocó en el papel de Paradigm, Andreessen Horowitz y Dragonfly en la gobernanza, y sus planes para utilizar su red para ayudar a desarrollar el protocolo Lido. En cuanto a Robot, sin embargo, el Tribunal señaló que había «[en]suficientes alegaciones para inferir que Robot participó significativamente en la gobernanza de Lido DAO,» aunque la decisión reconoció las contribuciones de desarrollo de Robot y su posición como «socio estratégico clave.» Así, la preocupación del Tribunal parece ser con el control más que con la contribución.
Sin embargo, el Tribunal rechazó el argumento de Robot y Dragonfly de que su falta de «control último» les impedía ser socios. En cambio, el Tribunal citó la jurisprudencia de California que solo requiere que cada parte tenga el «derecho de participación conjunta en la gestión y control del negocio» (énfasis añadido).
El resultado eventual de este caso puede tener implicaciones significativas para aquellos que participan en DAOs. No solo pueden ser responsables por las acciones del protocolo y encontrarse sujetos a ser demandados simplemente por votar en una propuesta, sino que aquellos que un tribunal finalmente considere socios generales son conjuntamente responsables por todo el fallo contra la sociedad. Como explicó el Consejero General y Jefe de Descentralización para Andreessen Horowitz cripto: el fallo «ha asestado un gran golpe a la gobernanza descentralizada.»
Conclusión
Si bien se necesita un fallo final antes de tener una imagen más clara de qué factores hacen que uno sea socio general en un DAO de California, esta decisión no sugiere un futuro prometedor para los participantes de DAO. Erosionando las ventajas de lo que una vez se pensó que era una nueva y prometedora organización empresarial, el juez Vince Chhabria criticó cómo el caso «presenta varias preguntas nuevas e importantes sobre la capacidad de las personas en el mundo cripto para inmunizarse de la responsabilidad creando arreglos legales novedosos para beneficiarse de instrumentos financieros exóticos.» En una industria de vanguardia, imponer responsabilidad personal a los participantes de DAO podría tener un efecto escalofriante en la nueva organización comercial, obstaculizando su capacidad para seguir empujando los límites.
Ya sea que seas un inversor, empresario o empresa involucrada en criptomonedas, nuestro equipo está aquí para proporcionar el asesoramiento legal necesario para moverse en este complejo panorama. Si crees que podemos ser de ayuda, programa una consulta aquí.
Preguntas frecuentes
- ¿Qué implica la decisión del tribunal sobre la responsabilidad de los DAOs?
La decisión sugiere que los DAOs pueden no tener la protección de responsabilidad que se pensaba, exponiendo a los participantes a responsabilidades legales, especialmente si se consideran socios generales según las leyes del estado de California.
- ¿Cómo afecta esta decisión a inversores e instituciones en el espacio criptográfico?
Los inversores grandes, como Andreessen Horowitz y Paradigm, pueden ser vistos como socios generales, enfrentando responsabilidades conjuntas. Esto podría desalentar su participación activa en la gobernanza de DAOs por miedo a responsabilidades legales adicionales.
- ¿Cuál es el posible impacto futuro en las organizaciones descentralizadas?
Este fallo podría dificultar la adopción de DAOs debido al riesgo de responsabilidad personal, limitando su uso como estructura organizativa para nuevas empresas y proyectos en el espacio cripto.
